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重庆渝开发股份有限公司网站  www.cqukf.com  2016/3/23  来源: 本站

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(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。                  

第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。                     

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第一百一十三条  董事会可设立战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会成员应当有1/2以上的独立董事并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百一十四条  董事会可按照相关法律、法规、规章的规定制订公司股权激励计划,提交股东大会审议,并根据股东大会批准的股权激励计划,一次性或者分次实施。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以下事项行使职权:

(一)购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议的权限:

1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过上市公司最近一期经审计净资产的50%;

5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

其中:“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%或被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%的,经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。

(二)对外担保的权限:

1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

2、公司及控股子公司的对外担保总额,不超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

3、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%;

4、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%;

5、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过70%的被担保方。

董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

(三)关联交易的权限

1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易;

2、公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且不超过5%的关联交易;

3、公司与关联方发生的交易金额占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易,经董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司在连续十二个月内发生的关联交易,按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定累计计算。

第一百一十五条  董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(六)提名或推荐总经理、董事会秘书人选,供董事会会议讨论和表决;

(七)在董事会闭会期间行使执行股东大会的决议、管理公司信息披露事项、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作的职权;

(八)在董事会闭会期间,授权董事长决定公司的交易权限为:

1、交易涉及的资产总额不超过本公司最近一期经审计总资产的10%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过本公司最近一期经审计净资产的10%;

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