临时公告

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重庆渝开发股份有限公司网站  www.cqukf.com  2009/7/7  来源: 本站

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重庆渝开发股份有限公司内部控制自我评价报告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、内部控制自我总体评价

按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》规定,公司结合自身的经营特点,建立了一套较为健全的内部控制相关制度,并在公司运行的内部环境、投资风险识别与防范、实施过程控制、信息沟通与披露、检查与监督等方面得到有效的贯彻执行,公司通过制定和执行各项内部控制制度,确保了公司经营活动的正常有序进行,维护了股东,特别是中小股东和公司利益。

公司“三会”运作规范,建立的决策程序和议事规则民主、透明;管理层职责明确,制衡监督机制有效运作,内部监督和反馈系统健全;公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制、内部审计控制等方面均有相关制度规定,现行的内部控制制度较为完整、合理及有效,能够适应公司现行管理要求和发展的需要;能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性;能够确保公司所属财产物资的安全、完整;能够按照法律、法规和公司章程规定保证信息披露的真实、准确、完整和及时,确保公开、公平、公正地对待所有投资者。公司内部控制总体上符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司内部控制的相关要求。

二、公司内部控制的组织架构


三、公司内部控制制度建设情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定,根据自身实际情况和经营目标制定了公司内部管理控制制度,并随着公司经营发展不断完善。2008 年度公司根据中国证监会《公司治理事项活动公告》([2008]27 号)的要求和活动安排,以及重庆证监局和深圳证券交易所的统一部署,公司及时组织学习治理专项活动的相关文件,认真开展了进一步推进公司治理的专项活动。

1、公司治理结构

公司根据《上市公司内部控制指引》的要求,结合公司自身具体情况,已建立起了一套较为完善的内部控制制度,公司除了按相关法律法规制定和修改《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》《公司投资者关系管理制度》、《公司信息披露管理制度》外,先后制定了《公司独立董事工作制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司对外担保管理办法》、《公司关联交易管理办法》、《公司募集资金管理办法》、《公司控股子公司管理办法》、《公司社会责任制度》、《公司接待和推广工作制度》和《公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《公司董事会战略委员会工作细则》、《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《公司网上新股申购业务内控管理制度》、《公司审计委员会年报工作规程》、《公司独立董事年报工作制度》等多项有效内部控制制度。与此同时,公司为加强与控股股东之间的信息沟通工作,专门建立了公司与控股股东的信息传递渠道,并配合控股股东按照《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第2号—控股股东和实际控制人信息披露》的规定,制定了《重庆市城市建设投资公司行为规范及信息披露管理办法》,进一步规范了控股股东信息披露行为。内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节,包括但不限于:内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面,具有较强的指导性。

(1)股东大会

根据《公司章程》的规定,股东大会是公司的权力机构,依法决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事,审议批准董事会、监事会报告,审议批准年度财务决算方案,重大资产的购买、出售等。公司每年至少召开一次年度股东大会,在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。

(2)董事会

公司董事会由7名成员组成,其中:独立董事4名。董事会对股东大会负责,召集股东大会并向股东大会报告工作,执行股东大会的决议,制定公司的经营计划和投资方案,制定公司的年度财务预决算方案,制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案,制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案;拟定公司重大收购、回购本公司股票方案,在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项,制定公司的基本管理制度。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会三个议事机构。董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策,进行研究并提出建议;董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作;董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核,负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。公司已制订了各委员会实施细则并行使职权。各委员会职责分工明确,整体运作情况良好。

(3)监事会

公司监事会由3名成员组成,监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,检查公司财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等职权。

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